Личные риски руководителя: за что директоров привлекают к ответственности

Генеральный директор отвечает за компанию не только репутацией, но и личными деньгами — с него могут взыскать убытки за недобросовестные или неразумные действия. Разобрались вместе с юристами, кто в зоне риска, за что привлекают и как подстраховаться.

Приглашенные консультанты:

• Станислав Изосимов, адвокат
• Елена Васильева, практикующий юрист, партнер юридической компании «Джей Си»

Кто рискует больше всех

Статья 53.1 ГК РФ устанавливает общие принципы ответственности для тех, кто уполномочен действовать от имени юридического лица. В зоне риска — не только генеральный директор.

Прежде всего, это исполнительный орган организации, коим в 99% случаев является директор. Но п. 2 ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возможность взыскания убытков и с членов коллегиального органа управления, которые голосовали за ущербные сделки.

Станислав Изосимов, адвокат

Елена Васильева уточняет, что ответственность также могут нести:

- главный бухгалтер

- члены совета директоров

- финансовый директор

- «теневые» бенефициары

При этом Пленум Верховного Суда РФ 2025 года подчеркнул: сам по себе факт нахождения в должности не свидетельствует о соучастии. Для привлечения к ответственности нужно установить недобросовестное поведение каждого конкретного лица, участие в причинении вреда.

Два основания для взыскания убытков

Что конкретно является «недобросовестным поведением», определяет суд — строгого списка таких действий нет, и каждую ситуацию рассматривают индивидуально. Чтобы взыскать убытки по статье, необходимо доказать хотя бы один из двух фактов.

1. Недобросовестность — умышленные действия. Как правило, выражается в совершении сделок с заинтересованностью, которые обогащают аффилированных лиц, но убыточны для организации. Например, продажа имущества по заведомо заниженной цене или покупка по явно завышенной.
2. Неразумность — грубая неосторожность. Действия без анализа доступной информации, с полным пренебрежением стандартами поведения, которые подразумевает должность.

Практика показывает, что механизм ст. 53.1 ГК РФ не просто существует на бумаге, а активно применяется. Так, в 2025 году количество подобных дел исчислялось тысячами — только за первую половину года арбитражные суды рассмотрели более 2 500 споров.

Елена Васильева, практикующий юрист, партнер юридической компании «Джей Си»

Эксперт перечисляет типичные ситуации, когда директора привлекают к ответственности.

• Убыточные сделки без должной проверки. Классика: директор продал оборудование по цене существенно ниже рыночной без проведения оценки. Суд взыскал разницу как личные убытки директора.
• Сделки в условиях конфликта интересов без раскрытия. Если директор не раскрыл свою заинтересованность, суд подразумевает, что именно его действия причинили убытки. Бремя доказывания обратного лежит уже на директоре.
• Крупные сделки без корпоративного одобрения. При этом Верховный Суд в Обзоре практики от 30.07.2025 указал — сама по себе сделка без одобрения не является основанием для взысканий, если действия директора объективно соответствовали интересам общества.

Как подстраховаться

Елена Васильева дает рекомендации, как снизить личные риски.

1. Фиксируйте проверки контрагентов

Перед тем как подписать договор, пробейте партнера по ЕГРЮЛ, СПАРК, проверьте его в списках ФНС и ФССП. Сохраняйте эти выписки.

2. Не забывайте получать одобрение

Если сделка значимая или на грани крупной — оформите протокол собрания участников, не ограничивайтесь устными договоренностями.

3. Не скрывайте конфликт интересов

Если сделка происходит с вашим участием или в интересах аффилированных лиц, письменно уведомите об этом участников общества. Если они осведомлены и не возражают — вы ничем не рискуете.

4. Не тяните с банкротством

Если у компании начались проблемы с платежеспособностью — подавайте заявление о банкротстве, на это есть календарный месяц. Пропустите срок — будете лично отвечать за все долги, которые появятся после.

5. Сохраняйте и дублируйте документы

Договоры, акты, переписку и другие значимые документы стоит не только хранить, но и дублировать в облаке. Без подтверждающих документов налоговая или суд могут доначислить вам личные долги.

6. Фиксируйте несогласие

Если состоите в совете директоров и голосуете против какого-либо решения — требуйте, чтобы ваше особое мнение попало в протокол.

7. Приглашайте экспертов

Для сложных схем оптимизации получите письменное заключение о правомерности — это доказательство вашей осмотрительности.

Золотое правило директора: если сомневаетесь — консультируйтесь с экспертами и фиксируйте всё на бумаге. Это не паранойя, а профессиональная гигиена. 

Подписывайтесь на «Законы и право» — будем присылать свежие разборы и советы юристов прямо в личку.